資金使途の変更並びにITプランテーション事業に対する投資に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2023年2月3日に発行いたしました当社第10回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の資金使途について一部変更すること及びITプランテーション事業に対する投資を行うことを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
I. 資金使途の変更
1. 変更理由
当社は、当社の企業価値の向上に繋げるためには、既存事業として主軸のインターネットビジネスを通じて獲得したヒト、モノ、カネ、情報等からなるすべての経営資源を最大限に活用し、収益機会の多様化を図ることが急務であると考え、2023年1月18日付「第三者割当による新株式および第10回新株予約権の発行ならびにコミットメント条項付き第三者割当契約の締結に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、新たな主軸事業の確立に向け「インターネットビジネス」に加え、「SDGs：SustainableDevelopmentGoals（持続可能な開発目標）」をテーマとした事業領域を開拓することを目的に、第三者割当による新株式及び新株予約権の発行による資金調達を行い、事業活動を推進して参りました。
当社は、新たな事業活動を進めた結果として、サステナブルを実現するためのSDGsへの取組みにおいてカーボンオフセットに注力するため、「ベクターHDビジョン」構想（以下、「本構想」といいます。）を策定し当社HPにて公表し、今後、それぞれの事業を推進していくことといたしました。
既存事業であるICT事業においては、インターネットビジネスを通じてイノベーションと繁栄を創造し、デジタル技術の力で、人々の生活を向上させ、持続可能な社会を築くことに努めます。また、再生可能エネルギー事業において、環境配慮商品の取扱いや、サステナブル投融資等を通じて、脱炭素化、環境負荷の軽減に取組み、気候変動や資源枯渇などの課題に対処し、地球環境保護に貢献するとともに、企業支援、M&Aコンサルティングを通じて未来の人材、企業を育成します。
このたび、本構想の推進において、現在事業機運が高まっており早期に本構想に着手するため、多くの経営資源を得ることを可能とし、収益性及び成長性の高い事業への投資による当社の収益獲得を目的とする、地球環境に配慮したサステナブル投融資が必須であると考え、当社の発行した本新株予約権の行使により調達した資金の使途を一部変更することといたしました。
2.変更の内容
既存事業領域におけるサービス開発資金として、インターネット事業において、新たな収益構造を構築するよう、研究開発費用及び採用人件費、各業種の取組や活用事例等のマーケティング費用等で100百万円を充当する予定でしたが、現在、業務提携等を視野に入れ協議しているいくつかの企業との交渉が順調に進んでおり、当該企業が既に持っている各種サービスを活用できる可能性が高まってきたため、現段階においては自社での開発ではなく当該企業との業務提携や代理店契約によって既存システムの拡充を図ることとし、既存システムにおけるサービス開発費用等への支出を取り止めることといたしました。
また、「SDGｓ」等の事業領域における企業へのM&A資金として予定していた400百万円の内200百万円を、企業のM&Aではなく、当該事業領域における収益性の高い事業及び当該事業から派生する事業展開による新たな収益機会の見込める案件への投融資資金に変更し、サステナブル投融資資金を合計300百万円として設定することといたしました。
資金使途の変更内容は以下のとおりであります。（変更箇所は下線で示してあります。）
＜変更前＞
【新株予約権の行使により調達する資金の使途】
| 具体的な使途 | 支出予定額 | 支出予定時期 |
| （1）運転資金 | 156 百万円 | 2023 年2月～2025 年2月 |
| （2）再生可能エネルギー事業資金 | 500 百万円 | 2023 年2月～2025 年2月 |
| （3）サービス開発資金 | 100 百万円 | 2023 年2月～2025 年2月 |
| （4）M＆A 資金 | 400 百万円 | 2023 年2月～2025 年2月 |
| 合計 | 1,156 百万円 |
＜変更後＞
【新株予約権の行使により調達する資金の使途】
| 具体的な使途 | 支出予定額 | 支出予定時期 |
| （1）運転資金 | 156 百万円 | 2023 年2月～2025 年2月 （一部支出済み） |
| （2）再生可能エネルギー事業資金 | 500 百万円 | 2023 年2月～2025 年2月 （全額支出済み） |
| （3）サステナブル投融資資金 | 300 百万円 | 2023 年8月 |
| （4）M＆A 資金 | 200 百万円 | 2023 年2月～2025 年2月 |
| 合計 | 1,156 百万円 |
※なお、本新株予約権は、2023年7月21日にすべての行使が完了しております。
II. ITプランテーション事業に対する投資
1. 資金の使途
当社再生可能エネルギー事業の海外展開を考える場合、東南アジアは、活発な経済活動の中で旺盛な需要が見込める、好適な候補地と考えられます。また、東南アジアは、石炭火力の依存度が高い地域であり、脱炭素は喫緊の課題として、2019年からは炭素税の導入やカーボンクレジット（炭素排出権）取引制度を合法化する動きが出てくるなど、経済成長率の高い新興地域でありながら、カーボンニュートラル実現のための機運が高まっています。そのため当社は、マーケット拡大のターゲットとなり得る東南アジア諸国の企業との取引を模索しておりました。
このたび、当社は、従前から農業分野の環境価値に関する事業における業務連携を進めるために情報交換を行っていた株式会社マイファーム（以下、「マイファーム」といいます。詳細は、3. マイファームの概要を参照。）がマレーシアにおいて計画しているITプランテーション事業に対して、サステナブル投融資資金から300百万円を投資することを決定いたしました。
マイファームは、自産自消のできる社会をスローガンに、自治体・官公庁向け地域活性事業、全国120か所で体験農園や農業学校の運営、薬草生産、自社生産事業をはじめ、国内及び東南アジアを中心とした海外の各種農業コンサルティングを営む企業です。今回の投資事業においても、IT技術を活用した環境に配慮した栽培方法が前提となっており、ICT事業を推進する当社の求める事業領域と重なっております。
マイファームが推進するITプランテーション事業は、マレーシアの上場企業で大手プランテーション事業会社であるPLSPLANTATIONSBERHAD（所在地：17-CWismaLimbonganSetiaJalanSG3/4BATUCAVES,Selangor,68100Malaysia、代表者：TanSriDato’ LimKangYew、以下、「PLS」といいます。）とのJV事業として、マレーシア・パハン州ですでに展開しているドリアンの大規模プランテーション事業へ参画するものであります。
※ご参考：「ドリアン栽培に64億円投資」https://www.nna.jp/news/2488961（アジア経済ニュース）
マレーシアは、『（1）どこでも作れる作物ではないドリアンの適地である。（2）栽培される品種に優位性がある。（3）既に2019年からプランテーション事業を実施している。（4）販売先が中国最大大手の食品会社である中国中糧集団に決まっている。（5）他品目と比較し収益性が高い。』ことに加え、東南アジアの活動拠点として最適であり、農業×脱炭素分野は先行投資に見合う領域と考えられることから、当社は、マイファームが推進する、マレーシアにおけるITプランテーション事業を行う現地企業への投資を目的として設立されたSPCが今後組成するファンドに300百万円出資するものです。なお、ファンドの組成に2～3か月の期間を要するため、まずはSPCに融資の形で拠出し、ファンド組成後、当該融資をファンドへの出資に転換する予定です。
当社は、ファンド出資持分の配当収入のみならず、今回の投資を通じて、東南アジアのビジネス環境・マーケット情報の流入経路とするとともに、マレーシアで事業展開するビジネスパートナーとのネットワーク構築の足掛かりとして、当社の事業をさらに広範なサービスへと拡大、展開することを実現し、引いては企業価値の向上にも資する可能性があると考えております。加えて、カーボンクレジット等、CO2排出量や削減量を可視化していく動きも活発になっており、当社としても再生可能エネルギー事業だけではなく、農業分野の環境価値や環境保全についてもコミットしていくことを検討しております。
2. ファンドの概要
| （1）名称 | ドリアン事業匿名組合（仮称） |
| （2）所在地 | 京都市下京区東塩小路町607 番地 辰巳ビル1階 |
| （3）営業者の役職・氏名 | 合同会社アワーファーム 業務執行社員兼代表社員 株式会社マイファーム 職務執行者 石原北斗 |
| （4）事業内容 | プランテーション事業法人への出資 |
| （5）出資の総額 | 2,000 百万円～23,000 百万円（予定） |
| （6）運用期間 | 20 年 |
| （7）募集対象者 | 適格機関投資家（１名以上） 特定投資家（当社を含め499 名以下） |
| （8）募集期間 | 2023 年９月１日～2023 年 11 月30 日（予定） |
3. マイファームの概要
| （1）名称 | 株式会社マイファーム | ||
| （2）所在地 | 京都市下京区東塩小路町607 番地 辰巳ビル1階 | ||
| （3）代表者の役職・氏名 | 代表取締役 西辻 一真 | ||
| （4）事業内容 | 農産物生産事業 農産物流通販売事業 農業教育事業 |
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| （5）資本金 | 197,500,000 円 | ||
| （6）設立年月日 | 2007 年9月26 日 | ||
| （7）発行済株式数 | 269,500 株 | ||
| （8）決算期 | 8月 31 日 | ||
| （9）従業員数 | 218 名（2022 年8月末時点） | ||
| （10）大株主及び持株比率 | 株式会社ツムラ 11.79％ | ||
| （11）当事会社間の関係 | 資本関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありませ ん。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び 関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。 |
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| 人的関係 | 当社の社外取締役石原北斗が当該会社の取締役に就任してお ります。 |
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| 取引関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありませ ん。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び 関係会社との間には、特筆すべき取引関係はありません。 |
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| 関連事業者への該当状況 | 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該 会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当し ません。 |
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| （12）最近3年間の経営成績及び財政状態 （単位：千円） | |||
| 決算期 | 2020年8月期 | 2021年8月期 | 2022年8月期 |
| 純資産 | 244,969 | 280,347 | 273,882 |
| 総資産 | 1,070,617 | 1,266,883 | 1,370,357 |
| 売上高 | 985,465 | 1,192,364 | 1,741,143 |
| 営業利益 | △59,259 | 42,650 | 57,077 |
| 経常利益 | △63,735 | 41,794 | 37,264 |
| 当期純利益 | △73,883 | 14,627 | △6,464 |
III. 今後の見通し
今回の資金使途変更でのITプランテーション事業に対する投資による当社の当期（2024年3月期）の業績に与える影響は未定ですが、開示すべき事項が生じた場合には速やかにお知らせいたします。
