株式会社テクノバースホールディングスの株式取得（子会社化）に係る基本合意書の締結に関するお知らせ

当社は、株式会社テクノバースホールディングス（本社：東京都新宿区、代表取締役社長：藤森 和哉、以下、「テクノバースＨ」）の子会社化を前提とした株式譲渡に関わる基本合意書を本日付けで締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。資本/業務提携並びに株式譲渡に関する詳細条件等に関しましては、本基本合意書締結後、両社間で本格的交渉に入ることとなります。

記

1. テクノバースHの株式取得の理由
当社は、会社設立以来ソフトウェアの電子流通事業を主要事業としてまいりましたが、2006年に現在では2番目の主要事業となるオンラインゲーム事業に参入いたしました。本オンラインゲーム事業拡大のため、昨年度は従来のクライアント/サーバ型のオンラインゲームの他、インターネットブラウザさえ稼働する環境であれば、気軽に遊べるブラウザゲーム事業にも着手いたしました。
更に昨年８月に、オンラインゲーム事業の延長として、当社として初めてのオリジナル携帯ブラウザゲーム「恋する私の王子様」を市場投入し、その後も昨年12月には女性をターゲットとした恋愛シュミレーションゲーム「乙女デスク」を、更に本年１月に男性向け恋愛シュミレーションゲーム「こいけん」を市場投入してまいりました。これらの携帯アプリケーション群が市場では非常に高評価を得ることが出来、現在利用ユーザ数は2010年3月末で360万人に届くまでに至っております。
当社は、今後のオンラインゲーム事業の重要なプラットフォームである携帯電話市場についても社内の開発体制を整えるべく、準備を進めてまいりましたが、テクノバースHの完全子会社である株式会社テクノバース（本社：東京都新宿区、代表取締役社長：藤森 和哉、以下、「テクノバース」）の豊富な携帯サイト構築ノウハウ並びに、テクノバースの保有する携帯サイト構築のためのプラットフォーム「モバイルバース」なかでも携帯電話向けゲーム開発をスピードアップする「ＲＰＧバース」に着目し、協議を続けましたところ、両社の今後について、更に緊密な関係を模索すべく、本合意に至った次第です。
テクノバースの有する様々な携帯電話向けアプリケーション開発資産を当社の今後の携帯電話向けゲーム事業に活かすことで、更に付加価値のあるビジネス展開が期待でき、かつ当社の企業価値が高められるものと考えております。

2. 株式譲渡に関する詳細
現時点では未定であり、確定次第お知らせいたします。

3. テクノバースHの概要
(1) 商号： 株式会社テクノバースホールディングス
(2) 主な事業内容： 子会社の管理（持株会社）
(3) 設立年月： 平成21年8月
(4) 本店所在地： 東京都新宿区四谷四丁目29番九号 しんまつビル3F
(5) 代表者： 代表取締役 藤森 和哉
(6) 資本金の額： 20 百万円
(7) 発行済株式総数：4,000株
(8) 株主及び持株比率：藤森 和哉 100％
(9) 上場会社と当該会社との間の関係： 資本関係、人的関係、取引関係、関連当事者への該当状況については、該当事項はありません。

＊ テクノバースHの株式取得に伴い子会社化されるテクノバースの概要
(1) 商号： 株式会社テクノバース
(2) 主な事業内容： パッケージ製品開発・販売・保守・運営、システム開発
(3) 設立年月： 平成18年2月
(4) 本店所在地： 東京都新宿区四谷四丁目29番九号 しんまつビル3F
(5) 代表者： 代表取締役社長 藤森 和哉
(6) 資本金の額： 40 百万円
(7) 株主及び持株比率： 株式会社テクノバースホールディングス 100％
(8) 上場会社と当該会社との間の関係： 資本関係、人的関係、取引関係、関連当事者への該当状況については、該当事項はありません。
(9) 売上高： 75百万円
　　　資本金： 40百万円
　　　総資産： 57百万円 ＊いずれも直近決算期末である平成21年8月31日時点の数値です。

4. 株式取得数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
(1) 異動前の所有株式数 0株 （所有割合 0％）
(2) 取得株式数 予定 2,040株 以上（取得価額は、未定＊）
(3) 異動後の所有株式数 予定 2,040株 以上（所有割合 51.0％～100.0％）
＊株式取得価額及び算定方法につきましては、今後の資産査定等に基づき決定いたしますので、確定次第お知らせいたします。

5. 日程等
当社とテクノバースＨは、今後具体的条件について協議を行い、総ての条件に関して両社合意出来る段階で最終契約を締結する予定です。なお、今後のスケジュールは以下のとおりであり、確定次第お知らせいたします。
平成22年4月27日　基本合意書締結
平成22年5月下旬から6月 　最終合意書締結（予定）

6. 今後の見通し
現時点では、テクノバースＨの子会社化を前提とした株式譲渡に関わる基本合意であり、今後の協議次第では最終契約に至らない可能性がございます。また、本件の今期業績への影響については、現時点では未定であり、本日発表の平成22年3月期決算短信での平成23年3月期業績予想には、本対象会社を子会社化後の影響を考慮しておりません。

以 上