ストック・オプション（新株予約権）に関するお知らせ

平成17年5月6日開催の当社取締役会において、商法第280条ノ20および第280条ノ21の規定に基づき、ストック・オプションとしての新株予約権を発行することを可能にするため、下記のとおり株主以外の者に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行する議案を、平成17年6月23日開催予定の当社定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。

記

1.　株主以外の者に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由
当社及び当社の子会社の取締役、監査役、従業員のほか顧問並びに特定使用人等に準ずる者を対象に、当社の発展に多大な貢献をした実績に対して、また将来の貢献の可能性に対して、インセンティブを与えることにより、業務への意欲、志気を高め当社の業績向上に資することを狙いとして、ストック・オプションの目的で新株予約権を無償で発行する。なお、新株予約権行使時に払込みをすべき金額は、新株予約権発行時点での時価を基準とした価格とする。

2.　新株予約権発行の要領
（1）新株予約権の割当を受ける者
当社及び当社の子会社の取締役、監査役、従業員のほか顧問並びに特定使用人等に準ずる者

（2）新株予約権の目的たる株式の種類および数
当社普通株式400株を総株数の上限とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により調整し、調整により生ずる1株未満の端数については、1株の100分の1の整数倍に当る部分は、新株予約権の目的たる株式の数としてこれを取扱い、1株の100分の1に満たない端数の部分はこれを切捨てる。ただし、かかる調整は、その時点で対象者が新株予約権を行使していない目的たる株式の数についてのみ行われるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率

（3）発行する新株予約権の総数
400個を上限とする。（新株予約権1個当たりの目的となる株式数は1株。ただし、(2)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。）

（4）新株予約権の発行価額
無償とする。

（5）新株予約権行使時に払込みをすべき金額
新株予約権発行の日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）における大阪証券取引所の当社株式普通取引の終値の平均値に1.02を乗じた金額とし、算出により生じる千円未満の端数は切上げる。ただし、当該金額が新株予約権発行の日の前日の終値（当日に取引が成立しない場合は、それに先立つ直近の取引が成立した日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。なお、新株予約権発行後、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生ずる1円未満の端数については、これを切上げる。

調整後払込価額＝調整前払込価額×（1/分割（又は併合）の比率）

また、新株予約権発行後、当社が時価を下回る払込価額で新株を発行（新株予約権の行使により新株式を発行する場合および平成14年4月1日改正前商法第 280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使により新株式を発行する場合は、含まない）又は自己株式の処分を行う場合は、新株予約権の目的たる株式の払込価額を、次の算式により調整し、調整により生ずる1円未満の端数については、これを切上げる。

調整後払込額＝調整前払込額×（既発行株式数＋新規発行（処分）株式数×1株当たり払込金額/1株当たり時価）/既発行株式数 ＋ 新規発行（処分）株式数

（6）新株予約権の権利行使期間
平成19年6月24日から平成27年6月23日までとする。

（7）新株予約権の行使の条件
a.　新株予約権の割当てを受けた者（以下、新株予約権者という。）は、権利行使時に当社及び当社の子会社の取締役、監査役、従業員のほか、顧問並びに特定使用人等に準ずる者の地位にあることを要す。ただし、当社及び当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他自己都合によらない正当な理由のある場合にはこの限りでない。
b.　新株予約権者が死亡した場合、相続人がこれを行使できるものとする。ただし、c.に規定する「新株予約権割当契約書」に定める条件による。
c.　その他の条件は、本総会決議および今後の取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

（8）新株予約権の消却事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案ならびに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権は無償で消却することができる。そのほか、新株予約権者が権利行使をする前に新株予約権割当契約書に定めるところにより、新株予約権を行使できなくなった場合、当該新株予約権は無償で消却することができる。

（9）新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。なお、租税特別措置法による優遇税制の適用を受ける場合は譲渡することができない。